آشنایی با مجامع شرکت ها
هر گونه گردهمایی سهامداران و مدیران شرکت سهامی برای تعیین وضعیت شرکت و تصمیم گیری را مجمع می نامند.به بیان ساده تر، تجمع صاحبان سهام شرکت به منظور ایجاد تصمیماتی که اغلب باعث ایجاد منافعی برای ان ها باشد را مجمع می گویند. اصلی ترین و مهم ترین مجامع شرکت های سهامی عبارت از مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی .
به طور معمول دعوت به مجامع عمومی مانند : مجمع عادی سالیانه،عادی،عادی به طور فوق العاده و مجمع فوق العاده با هیات مدیره شرکت سهامی است.در تمامی موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر اگهی در روزنامه کثیر الانتشار که اگهی های مربوط به شرکت در آن درج می شود انجام شود. در اگهی دعوت صاحبان سهام به منظور تشکیل مجامع باید دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع به همراه ساعت و نشانی کامل درج گردد.فاصله بین نشر اگهی تا تاریخ تشکیل مجمع عمومی به هیچ عنوان نباید کم تر از ده روز ویا بیش تر از چهل روز باشد.
قبل از تشکیل مجمع ، هر سهامداری که راغب به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارایه ورقه سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه کرده و مجوز ورود به جلسه را دریافت کند.تنها سهامدارانی اجازه حضور در مجمع شرکت دارند که مجوز ورود را دریافت کرده باشند.ایضا سهامداران ممکن است شخصا و یا به وسیله نماینده خود در مجمع حاضر شوند .هر سهامداری می تواند به شخص دیگری وکالت دهد تا به عنوان نماینده به جای او در مجمع حاضر شود .
چگونه سهامداران از تشکیل مجمع‌ها با خبر می‌شوند؟
معمولا ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع، صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده شرکت به همراه کلیه یادداشت‌های پیوست آن و همچنین گزارش فعالیت هیئت مدیره شرکت و آگهی دعوت به مجمع از طریق سامانه کدال (codal.ir) در اختیار سهامداران قرار می‌گیرد ، تا سهماداران با اطمینان کامل در مورد شرکت کردن و یا عدم شرکت در این جلسه، تصمیم گیری کنند. همچنین ، جدول زمان‌بندی پرداخت سود نقدی پیشنهادی توسط هیئت مدیره قبل از برگزاری مجمع در سامانه کدال اطلاع رسانی میشود. شرکتها این مسئولیت را بر عهده دارند که زمان، تاریخ، محل تشکیل و دستورجلسه مجامع عمومی خود را در سایت کدال، روزنامه رسمی شرکت و همچنین سایت اینترنتی شرکت اطلاع رسانی میشود.
نکته‌های مهم در مورد مجمع شرکتها
- به طور کلی ۲ روز کاری قبل از برگزاری مجمع شرکت، نماد معاملاتی در تابلوی بورس متوقف خواهد شد و قابل معامله نخواهد بود. با توجه به این نکته اگر قصد در مجمع شرکت مورد نظر را ندارید بایستی سهام خود را قبل از متوقف شدن نماد بفروشید.
- تقسیم سود نقدی یا افزایش سرمایه، تصمیماتی می باشد که در مجامع شرکت‌های بورسی اتخاذ خواهد شد و مشمول تمام افرادی که در این تاریخ سهام‌دار شرکت هستند خواهد شد.
- ۲ روز بعد از برگزاری مجمع شرکت، نماد معاملاتی آن شرکت بازگشایی می شود. اگر شما بعد از بازگشایی نماد، سهام خود را بفروشید ، بازهم مشمول تصمیماتی هستید که در مجمع گرفته شده است . تصور کنید که شرکت در مجمع خود مقدار ۱۰0 تومان سود نقدی تصویب میکند و شما روز بعد از بازگشایی نماد، سهام خود را به فرد دیگری می‌فروشید. این ۱۰۰ تومان سود در هر زمانی که پرداخت شود متعلق به شخص شما خواهد .اگر در مجامع شرکت‌های بورسی، سود نقدی تصویب شود، در روز بازگشایی نماد، این سود از قیمت قبل از مجمع سهم کسر میشود .
- بر اساس قانون تجارت، شرکتها تا ۸ ماه پس از تاریخ برگزاری مجمع فرصت دارند تا سود نقدی را بین سهامداران پخش کنند. برخی شرکتها خیلی زود سود نقدی را بین سهامداران تقسیم می‌کنند و برخی دیگر تا آخرین مهلت زمانی که دارند سود را پرداخت نمی‌کنند. این نکته قابل ذکر است که قبل از برگزاری مجمع آگهی زمان‌بندی پرداخت سود را مطالعه کنید تا بهتر بتوانید در مورد شرکت یا عدم شرکت در مجمع تصمیم گیری کنید.
- اگر سود نقدی تقسیمی شرکت در مجامع شرکت‌های بورسی شامل شما شود و در تاریخ مشخص آن را از شرکت دریافت نکنید، شما همچنان این سود را از شرکت طلبکار هستید؛ حتی اگر چند سال بعد هم به شرکت مراجعه کنید می‌توانید آن سود را دریافت کنید.
مجامع عمومی شرکت‌های سهامی عام به چند دسته کلی تقسیم می‌شوند که هر کدام وظایف خاصی را برعهده دارند. در ادامه به شرح موارد مربوط به هر یک از آنها می‌پردازیم.
مجمع عمومی فوق العاده
در شرایط خاص که نیاز به تصمیم گیری فوری در شرکت احساس می شود و زمان برای برگزاری مجمع عمومی وجود ندارد، مجمع عمومی فوق العاده تشکیل خواهد شد. از مهم ترین شرح وظایف مجمع عمومی فوق العاده ، به مواردی همچون تمدید یا تقلیل مدت شرکت، تغییر نام یا محل شرکت و افزایش یا کاهش سرمایه ، تغییر موضوع شرکت ، تغییر در تعداد مدیران و مدت خدمت آن ها ، مجوز انتشار اوراق مشارکت ،انحلال شرکت یا هر گونه تغییر در اساس نامه شرکت اشاره نمود.
در مجمع عمومی فوق العاده تصمیمات فقط زمانی رسمیت شناخته می شود که حداقل دو سوم دارندگان سهام با حق رای یا نمایندگان آنها در مجمع حضور داشته باشند.
وظایف مجمع عمومی فوق العاده
موضوعاتی که رسیدگی به آن ها در صلاحیت مجمع عمومی عادی نیست از جمله :
۱-تغییر اساسنامه شرکت
۲- تغییر سرمایه شرکت
۳- انحلال قبل از موعد شرکت
۴- تغییر تعداد مدیران و بازرسان و مدت فعالیت آنها
۵-تغییر مکان فعالیت شرکت و نام شرکت
۶-تغییر موضوع شرکت
مجمع عمومی عادی سالینه
این مجمع سالانه یک‌بار و به منظور رسمیت بخشیدن به این مجمع، حضور دارندگان حداقل 50 درصد سهام شرکت الزامی می باشد. در صورت عدم حضور صاحبان سهام، مجمع برای دومین بار با دارندگان هر مقدار سهم (بیش از 15 درصد سهام) برگزار می شود. تصیمات «مجمع عمومی عادی سالیانه» با آراء نصف + 1 حاضرین معتبر خواهد بود؛ اما در مواردی نظیر انتخاب مدیران و بازرسان، کسب اکثریت نسبی بر اساس روش‌های متفرقه اکتفا خواهد کرد.
بر اساس قانون، تمامی شرکت‌های سهامی عام باید تا حداکثر پس از گذشت 4 ماه از پایان سالی مالی خود، مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت را تشکیل دهند.
وظایف مجمع عمومی عادی ( سالیانه ) صاحبان سهام به شرح می باشد :
1. تصویب ترازنامه و دستور تقسیم سود بین صاحبان سهام
2. رسیدگی و تصمیم درخصوص کلیه امور جاری شرکت غیر از آنچه که در صلاحیت مجامع عمومی موسس یا فوق العاده است .
3. انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان
4. رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد و سالانه شرکت متعاقب استماع گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان
5. تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی ها و اطلاعیه های شرکت تا مجمع عمومی عادی سال بعد در آن انتشار خواهد یافت .
مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده
هیات مدیره و همچنین بازرسان شرکت قادر خواهند بود در مواقع اضطراری مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
تفاوت مجمع عمومی سالیانه و مجمع عمومی فوق العاده
در مجمع عمومی سالیانه مواردی همچون تعیین اعضای هیئت مدیره و ایجاد تغییرات در آن ها، تعیین سود نقدی قابل تقسیم میان سهامداران، تعیین بازرسان شرکت و تصویب ترازنامه مالی مورد بررسی قرار می گیرد و به تصویب نهایی می رسد. اما در مجمع عمومی فوق العاده افزایش سرمایه یا کاهش بررسی در رابطه با آن تصمیم گیری می شود. لازم به توضیح می باشد در صورتی که نیاز به تغییر در اساسنامه شرکت باشد، در این مجمع فوق العاده صورت خواهد پذیرفت. همچنین اگر نیاز به انحلال شرکت باشد، در مجمع عمومی فوق العاده در خصوص آن تصمیم گیری قطعی گشته و تصویب نهایی صورت می پذیرد.
مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده می توان به این مورد اشاره داشت که معمولا زمان مجمع عمومی از قبل در اساسنامه شرکت درج شده است، ولی مجمع عمومی فوق العاده، می تواند در زمان های مورد نیاز برگزار شود. (البته حتما باید برگزاری آن توسط شرکت در بازه زمانی منطقی گفته شده در بالا، به سهامداران اعلام گردد.)
مجمع عمومی موسس
این مجمع در زمان تشکیل یک شرکت سهامی و فقط برای یک بار تشکیل می شود و اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کنند . هم چنین روزنامه کثیرالنتشار را نیز مشخص می کنند. این روزنامه ، که در آن هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه به طور منحصر در آن منتشر خواهد شد.این مجمع برای شرکت های سهامی عام الزامی و شرکت های سهامی خاص غیر الزامی است.
وظایف مجمع عمومی موسس
- بررسی گزارش مؤسسین و تصویب آن ، احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم
- تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن
- انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت
- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران، تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
نکته : گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است، برای مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.
چند نکته قابل توجه درباره مجامع شرکت های بورسی:
- نماد معاملاتی شرکتها چند روز قبل از برگزاری هرنوع مجمع، بعد اطلاع رسانی در سایت کدال و پیام ناظر در سامانه معاملاتی، به حالت ممنوع_متوقف تغییر میکند؛ و معولا دو روز پس از برگزاری مجمع، بدون محدودیت دامنه نوسان قیمت بازگشایی میشود.
- سهامدارانی که تمایل دارند سود تقسیمی سهام خود را دریافت کنند، میتوانند تا قبل از بسته شدن نماد سهام شرکت را خریداری کنند. همچنین، شرکتها موظف اند حداکثر 8 ماه پس از برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه، سود تقسیمی مشخص شده را بین سهامداران تقسیم کنند. میزان سود تقسیمی هر سهم، از قیمت سهم کم میشود.
- سهامداران قادر خواهند بود آگهی های مربوط به تصمیمات اتخاذ شده در مجامع شرکت های بورسی مختلف را در سایت کدال مشاهده کنند.
- چنانچه سهامداران حاضر در مجمع اول، به حد نصاب قانونی نرسد، مجمع به نوبت دوم موکول میشود.
- دوره زمانی بین نشر آگهی تا تاریخ تشکیل مجمع عمومی نباید کمتر از ده روز و بیشتر از چهل روز باشد.